時(shí)隔兩個(gè)多月7次延期回復(fù)后 ，海航控股對(duì)上交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)姍姍來(lái)遲。

　　8月28日
，海航控股披露對(duì)上交所《關(guān)于對(duì)海南航空控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)草案的問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)，同時(shí)調(diào)整了重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目方案 。

　　根據(jù)公告 ，海航控股對(duì)此前重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行調(diào)整
。調(diào)整內(nèi)容主要包括增加重大資產(chǎn)重組減值測(cè)試及補(bǔ)償安排相關(guān)內(nèi)容，并對(duì)過(guò)渡期損益安排進(jìn)行補(bǔ)充約定。

　　回溯此前公告
，6月7日，海航控股披露重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案） ，擬以現(xiàn)金7.99億元收購(gòu)海南機(jī)場(chǎng)設(shè)施股份有限公司全資子公司海南空港開(kāi)發(fā)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“空港集團(tuán) ”）持有的海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天羽飛訓(xùn)
”）100%股權(quán) 。

　　該收購(gòu)方案一出爐
，便引起了監(jiān)管關(guān)注。

　　6月18日，上交所向海航控股下發(fā)問(wèn)詢(xún)函 ，要求說(shuō)明未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的原因及合理性等
。

新增減值補(bǔ)償條款

　　8月28日
，海航控股公告稱(chēng)，本次交易中 ，交易對(duì)方為空港集團(tuán)
，并非上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，因此不設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排符合相關(guān)規(guī)則要求 ，亦是交易雙方根據(jù)市場(chǎng)化原則 、自主協(xié)商的結(jié)果。

　　海航控股同步披露《海南航空控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》
，修訂后的草案顯示，公司與空港集團(tuán)新簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（簡(jiǎn)稱(chēng)“補(bǔ)充協(xié)議”） ，在協(xié)議中約定減值補(bǔ)償條款 。

　　根據(jù)協(xié)議，在本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日屆滿(mǎn)3年后
，由海航控股聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)天羽飛訓(xùn)進(jìn)行減值測(cè)試并出具專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告
。若減值額>0，轉(zhuǎn)讓方（空港集團(tuán)）需補(bǔ)償受讓方 ，補(bǔ)償金額等于減值額
，補(bǔ)償金額上限為4745.86萬(wàn)元；若減值額≤0，轉(zhuǎn)讓方則無(wú)需補(bǔ)償。

　　不會(huì)加大資金壓力

　　在問(wèn)詢(xún)函中 ，上交所對(duì)海航控股資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高等問(wèn)題進(jìn)行關(guān)注
，要求公司說(shuō)明采用現(xiàn)金方式收購(gòu)交易的原因及合理性 。

　　截至2024年末，海航控股短期借款
、長(zhǎng)期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債等有息負(fù)債余額合計(jì)619.14億元
。其中 ，短期借款20.09億元
，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債123.87億元，長(zhǎng)期借款475.18億元。

　　在回復(fù)公告中 ，海航控股對(duì)上述負(fù)債的償還能力進(jìn)行了說(shuō)明 。公司稱(chēng)
，公司短期借款20.09億元主要為銀行票據(jù)貼現(xiàn) 、信用證貼現(xiàn)借款，后續(xù)基本有足額的保證金進(jìn)行償還
。

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債中 ，租賃負(fù)債86.49億元、長(zhǎng)期借款28.38億元
、預(yù)計(jì)負(fù)債7.52億元、長(zhǎng)期應(yīng)付款1.12億元 、其他0.35億元。海航控股表示，一年內(nèi)到期的租賃負(fù)債和一年內(nèi)到期的預(yù)計(jì)負(fù)債94.01億元
，主要為公司需要支付的飛機(jī)租金和飛機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)退租檢準(zhǔn)備金，以上經(jīng)營(yíng)性欠款公司通過(guò)日常經(jīng)營(yíng)獲取資金保障 。

　　長(zhǎng)期借款主要為破產(chǎn)重整留債 ，根據(jù)《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整計(jì)劃》
，留債借款期限10年，半年付息 ，每年還本
。海航控股在回復(fù)公告中提到
，隨著公司信用的逐步恢復(fù)，融資局面正在陸續(xù)打開(kāi) ，公司已獲得多家金融機(jī)構(gòu)批復(fù)授信
，有助于進(jìn)一步充實(shí)公司現(xiàn)金流實(shí)力，為公司各類(lèi)投融資支出提供保障。

　　基于上述情況 ，海航控股稱(chēng)
，本次現(xiàn)金收購(gòu)不會(huì)影響公司日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)及債務(wù)償還，不會(huì)加大公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)資金壓力 。截至2024年末 ，公司貨幣資金余額合計(jì)115億元（其中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為14.58億元）。公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額已可覆蓋交易資金需求
。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）