【導讀】輝瑞與Metsera達成合并協議修正案，修訂后交易對Metsera估值高達每股86.25美元

　　輝瑞與諾和諾德對Metsera的爭奪戰 ，最新進展來了！

　　當地時間11月7日
，Metsera宣布，其已與輝瑞簽訂了修訂后的合并協議。根據該協議 ，輝瑞將以每股最高86.25美元的價格收購Metsera
，其中包括每股65.60美元的現金和或有價值權（CVR），持有人有權額外支付每股高達20.65美元的現金 。

　　今年9月 ，輝瑞以73億美元的總價對Metsera提出收購要約
。近期
，諾和諾德突然殺入，給出更高的收購價格“攪局 ” ，雙方隨即開啟“商戰大片
”模式。

　　Metsera在此次新聞稿中提到，與輝瑞相比
，諾和諾德提議的交易對Metsera及其股東將帶來“高得令人難以接受”的法律和監管風險 。

　　Metsera董事會重申支持與輝瑞的合并

　　據Metsera官網消息，輝瑞和Metsera達成合并協議修訂 ，Metsera董事會重申支持與輝瑞的合并
。

　　修訂后的交易對Metsera的估值高達每股86.25美元
，Metsera董事會一致推薦Metsera股東批準采納經修訂的輝瑞合并協議，并批準與輝瑞的合并。該交易為Metsera股東創造真實 、確定和即時價值 ，并確保Metsera的重要候選藥物能夠成為可供所有患者使用的關鍵競爭者 。

　　從價格來看
，每股86.25美元的價格較此前輝瑞提出的每股70美元高出不少，略高于諾和諾德提出的每股86.20美元的“更優要約 ”
。Metsera董事會稱 ，修訂后的條款從價值和交易完成確定性角度來看
，均代表對股東的最佳交易。

　　此外，鑒于近期情況 ，包括Metsera接到美國聯邦貿易委員會關于根據美國反壟斷法推進擬議的諾和諾德結構潛在風險的來電
，Metsera董事會進一步確定，與擬議的輝瑞合并相比 ，諾和諾德提議的交易對Metsera及其股東將帶來高得令人難以接受的法律和監管風險，包括初始股息可能永遠無法支付或隨后可能受到質疑或撤銷的風險 。

　　Metsera仍然致力于與輝瑞的合并
，Metsera相信該合并將為Metsera股東帶來直接和實質性的價值，雙方預計在11月13日股東會議后迅速完成交易。

　　Metsera董事會一致重申其建議 ，即Metsera普通股持有人在特別會議上投票批準采納經修訂的輝瑞合并協議
，并批準根據經修訂的輝瑞合并協議中規定的條款和條件與輝瑞合并
。

　　兩大巨頭打響百億美元競購戰

　　公開信息顯示，Metsera是近年來醫藥市場上的“減肥藥新貴
”。該公司創立于2022年 ，總部位于美國紐約
，專注于開發針對肥胖及相關代謝疾病的治療藥物，技術源自帝國理工學院代謝疾病研究團隊 。

　　憑借其顛覆性的技術平臺與差異化管線 ，Metsera成為全球代謝疾病領域最具潛力的挑戰者之一
。2024年完成A輪和B輪融資后
，Metsera于2025年1月在納斯達克上市。截至11月7日收盤，Metsera股價為83.18美元/股 ，總市值升至87.4億美元 。

　　今年9月
，全球制藥巨頭輝瑞與Metsera達成收購協議，將以每股47.50美元現金收購后者全部流通股 ，交易總價值最高達73億美元，其中22.50美元/股的額外支付與特定臨床及監管里程碑掛鉤
。

　　據悉
，輝瑞收購Metsera，意在彌補其在減肥藥領域的研發挫敗。今年年初 ，輝瑞自主研發的GLP-1受體激動劑Danuglipron因耐受性問題終止開發
，另一款候選藥物PF-06954522也因安全性擔憂于8月放棄 。輝瑞選擇收購Metsera快速打入減肥藥市場，以應對禮來和諾和諾德在GLP-1類藥物領域的“雙雄”格局
。

　　然而 ，這場接近敲定的收購突然殺出“攪局者 ”。10月底
，諾和諾德提出85億美元競爭性報價，并于11月4日將收購價提升至最高100億美元（包含72億美元股權價值和28億美元現金條件價值權） 。

　　相比之下 ，諾和諾德的報價具有顯著的競爭優勢
。在諾和諾德介入后
，輝瑞宣布，已向美國特拉華州法院提起訴訟 ，被告包括Metsera
、其董事會及諾和諾德。該訴訟指控Metsera違反輝瑞與Metsera合并協議項下義務
，構成違約、違反信托責任及故意干擾合同行為 。當地時間11月5日，法院駁回了輝瑞的請求。

　　另據英國《金融時報》援引兩位知情人士消息 ，輝瑞在本周三的截止日期前提交了新報價，將方案提升至與諾和諾德持平的水平
，此舉使輝瑞得以繼續留在牌桌上
。

　　雙方爭搶之際，Metsera的股價一路走高 ，從今年9月的約36美元/股升至如今的83美元/股。不過相比輝瑞給出的收購價格
，股東們仍有獲利空間 。

　　光大證券研報此前提到，輝瑞此次重磅收購 ，是繼禮來 、諾和諾德之后
，又一全球TOP藥企對GLP-1賽道價值的終極背書
。這不僅印證了減肥藥市場的巨大潛力和長期景氣度，更凸顯了行業內對下一代療法（如口服制劑
、多靶點藥物）的迫切需求與激烈競逐。全球GLP-1研發競賽已進入“下半場
” ，產業鏈的深度、技術的迭代能力和成本控制將成為制勝關鍵 。

（文章來源：中國基金報）