11月7日下午3點，瀝瀝細雨中的ST路通無錫辦公園區表面平靜 ，卻正醞釀一場決定公司命運的控制權對決。2025年該公司第二次臨時股東大會在此鏖戰近七小時
，期間一度出現董事長突然宣布會議延期 、雙方爆發肢體沖突
、關鍵設備被拔等戲劇性的場面 。

　　這場拉鋸戰的核心，是梅花創投創始人吳世春與原實控人勢力間的董事會席位爭奪
。目前上市公司董事長邱京衛等管理層為原控股股東華晟云城方委任的人選 ，而華晟云城已經不再持有ST路通的股份。吳世春在現場也明確表示，“他們（指現任董事會）已不具備代表性 。”而對方則以合規性等問題拒絕吳世春的入主。

　　自今年3月吳世春通過司法拍賣獲股7.44%后
，連續增持至10.46%，期間吳世春一度聯合中小股東提出罷免現任董事試圖改組董事會
。而現任董事會則指其增持等操作“涉嫌合規問題 ” ，雙方矛盾不斷升級。

　　會議未啟
，硝煙已彌漫 。當日股東入場即被要求上交電子設備，這瞬間引發股東激烈抗議
。有股東當即表示“你們沒有權利這樣對我們！
”但為了順利開始當日會議 ，股東最終妥協將手機存入保管箱。

　　會議開場
，董事長邱京衛率先發難，指控吳世春方多項“違規操作” ，包括監事會主席發送“威脅函件 ”
，董事吳愛軍提案已經被否決，以及煽動投資者投反對票等 。話音未落 ，現場多位股東當即打斷發言
，吳世春更直指其“造謠”
。

　　令人意外的是，隨后邱京衛突然宣布 ，董事會已于11月3日決議延期召開本次股東大會，當即休會。現場瞬間嘩然 。在股東集體反對聲中
，邱京衛等管理層離場，摩擦中雙方就是否繼續召開股東大會發生激烈爭端
。

圖：公司管理層與股東方發生沖突

　　但臨時股東會并未就此終止 ，剩余股東迅速投票更換主持人
，緊急聯絡律所與交易所，在質疑聲中堅持投票完成罷免和選舉流程。事后 ，邱京衛在接受藍鯨新聞記者采訪時回應稱“（今天股東后續進行的會議的）法律有效性我們認為存疑
” 。

圖：剩余股東繼續進行股東大會原定流程

　　同時
，邱京衛在采訪中表示“股東大會最終延期的原因在股東吳愛軍的身上”
。他表示，此前吳愛軍要求增加臨時提案罷免兩位獨立董事 ，但該提案未在董事會通過。而董事會是否有權利否決股東提案
，法律效力仍然存疑，其中或存在侵犯股東權利的可能 。基于此 ，11月3日董事會最終決議將第二次臨時股東大會延期。

　　今年1月
，吳愛軍通過司法拍賣取得了上市公司5.11%的股份，在此之前 ，吳愛軍并未出現在吳世春等股東與公司現任管理層的爭端之中，但從其提案來看
，吳愛軍也傾向于進行董事會改選
。

　　這場持續至深夜的爭奪戰，早已提前打響。股東大會前 ，拉票帖、投票教程已密集刷屏 。而更令人擔憂的是
，控制權亂局已嚴重沖擊公司正常治理，截至記者發稿 ，公司11月3日董事會決議與此次股東大會結果
，均未進行披露
。

　　吳世春出資2.14億元謀求控制權

　　從時間線來看，控制權爭奪的開端出現在今年3月。

　　3月17日 ，ST路通原控股股東寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司（以下簡稱“華晟云城 ”）持有的1487.51萬股股份被司法拍賣
，占公司總股本的7.44% 。知名投資人梅花創投創始人吳世春以1.5億元的對價拍得，成交單價約為10.1元/股
。

　　拍賣結束后 ，華晟云城不再直接持有上市公司股份
，僅通過表決權委托，享有公司第二大股東賈清所持6.28%股份對應的表決權。

　　之后吳世春繼續增持逐步謀求上市公司控制權 。4月9日 ，吳世春公告表示將在六個月內增持不低于3%的股份（即600萬股），5月12日增持的主體由“吳世春
”變更為了“吳世春及其控制的主體”
。

　　除了直接增持在外
，吳世春聯合了上市公司前十大股東中大部份的自然人股東。5月7日，通過簽訂《股權轉讓協議》以及《表決權委托協議》 ，ST路通第五大股東萍鄉匯德企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“萍鄉匯德 ”） 、第六大股東顧紀明、第七大股東莊小正
、第十大股東尹冠民以及股東蔣秀軍
，將其持有的全部1280.68萬股股份對應的表決權委托給第一大股東吳世春，委托有效期到7月31日或股份轉讓過戶完成為止 。

　　至此 ，ST路通的前十大股東基本分為原控股股東華晟云城和吳世春及其一致行動人的兩大派系
。

　　不過
，吳世春與一眾中小股東的委托關系也并不穩定。半年報顯示，前面提到的五名股東分別在5月26日、6月29日與吳世春簽訂協議 ，終止表決權委托
，表決權委托自始無效 。而表決權委托的終止在7月1日才通知到上市公司。

　　ST路通在三季報持股情況表中表示“公司未獲知上述股東之間是否存在關聯關系，也未被告知其是否屬于一致行動人
。
”目前表面上來看 ，吳世春與前述中小股東的聯合關系已經終止
，8月初顧紀明 、尹冠民同時公告“清倉”減持計劃，二人分別計劃將所持有的2.21%
、1.06%股份全部減持。

　　對比半年報和三季報數據來看 ，第三季度尹冠民至少減持了7.21萬股，已經跌出公司前十大股東
，顧紀明減持15萬股股票，持股比例由2.21%下降至2.13% ，仍然是公司第六大股東 。11月7日
，顧紀明也出現在第二次臨時股東大會上，言語間對于罷免董事長邱京衛等同時另選董事的提議表示支持
。

　　吳世春一直籌劃著兩條腿走路 ，一邊聯合中小股東一邊也在二級市場增持
，提高籌碼。4月28日至7月7日吳世春買入513.11萬股，占公司總股本的2.57% 。吳世春的持股比例達到10%進行舉牌
。

　　據三季報 ，截至9月30日
，吳世春直接持股比例達到10.46%。4月拋出的增持計劃也實施完畢，吳世春花費6288.64萬元合計取得上市公司3.02%的股份 。

　　董事會改選成爭議焦點

　　不過 ，吳世春入主ST路通的計劃并不順利
。

　　關于造成當下兩方對峙的局面之前
，是否有過溝通的問題上，雙方也是各執一詞。吳世春在11月7日的股東大會上多次提到幾次三番溝通無果 ，邱京衛在接受采訪時則表示“今天才第一次跟他（指吳世春）見過面 。 ”邱京衛提到雙方從來沒有正式溝通過，只有通過獨董、監事會主席私下約吃飯談事情
，邱京衛表示“在控制權爭奪的這種當下，非公開的見面有很大的嫌疑
。
”

　　在雙方溝通不暢的情況下 ，吳世春選擇直接改選董事會來控制上市公司。5月26日
，吳世春聯合顧紀明 、尹冠民，以華晟云城已不持有上市公司股份等理由 ，提案要求罷免其委派的邱京衛
、付新悅、王曉芳三位董事
，同時提案選舉吳世春 、高翔
、于濤為非獨立董事 。在6月4日召開的董事會上，該議案遭到5位董事全票否決 ，否決理由包括同時罷免三名董事
，超過公司董事會成員的二分之一，變動人數較多 ，不利于公司經營的穩定性
，以及年內公司持股5%以上的股東變化較大，貿然以罷免公司董事的方式改組公司董事會 ，將導致公司控制權、經營權的無序變動。

　　董事會遇阻后，吳世春等股東轉向監事會提前召開臨時股東會罷免現任董事
。6月8日
，監事會通過了該議案。6月20日，吳世春等向董事會提請在2024年年度股東會上增加罷免現任董事提案 。

　　值得一提的是 ，上述監事會決議 、股東要求增加提案的事項ST路通至今未進行公告
。6月23日
，深交所因此對ST路通采取責令整改措施，并對董事長邱京衛出具警示函。

　　兩個多月后的9月8日 ，罷免董事的議案舊事重提
，ST路通監事會通過了提請召開臨時股東大會罷免邱京衛
、付新悅董事職務的議案 。監事會決議顯示，職工代表監事劉延成對兩項議案均投了反對票 ，理由包括提請罷免兩位董事
，將導致公司管理層出現缺位，使公司董事會人數低于規定的人數 ，提請罷免2/3的非獨立董事
，可能導致公司的戰略執行中斷、項目推進斷檔 、經營穩定性下降等
。

　　9月18日，監事會提請董事會召開公司臨時股東大會 ，董事會全票同意召開第二次臨時股東大會。董事會決議顯示，監事會提請罷免董事沒有充分的事實和法律依據
，且涉及該等事由的議案此前已經提交董事會審議兩次，相關議案均已被董事會否決 ，但鑒于相關股東和監事會已經多次提出要罷免公司董事
，每次的理由也基本相同，因此同意將該議案提交公司股東大會審議 ，由股東進行決策 。

　　值得一提的是
，因未在作出董事會決議后的五日內發出召開股東會的通知，10月20日深交所已經對ST路通、邱京衛下發監管函
。兩日后 ，10月22日ST路通發出召開第二次臨時股東會的通知。

　　股東大會議案包括修改《公司章程》
、修訂部分內部治理制度、股東會議事規則 、董事會議事規則
、獨立董事制度
，以及紛爭已久的罷免董事邱京衛、付新悅，并補選吳愛國 、陳少康為非獨立董事 。

　　其中 ，吳愛國
、陳少康由吳愛軍提名
，吳愛軍于今年1月通過拍賣取得上市公司5.11%的股份
。吳愛國與吳愛軍為兄弟關系，陳少康目前為鴻微斯特電子科技有限公司（以下簡稱“鴻微斯特”）副總經理 ，鴻微斯特由吳愛軍實際控制。天眼查App顯示，江蘇鴻佳電子科技有限公司100%持股鴻微斯特
，2022年6月，其完成Pre-IPO輪融資 ，但到目前仍未完成遞表 。

　　10月24日
，吳世春增加補選談文舒、黃桃為非獨立董事的提案，顧紀明 、萍鄉匯德增加補選莊小正
、汪建中為非獨立董事的提案。

　　時間如約進行到11月7日 ，會議由董事長邱京衛主持
，邱京衛表示公司已經在11月3日召開董事會，形成決議將此次股東大會延期 ，當日會議取消
。但ST路通披露的公告定格在10月31日
，該次董事會決議以及第二次臨時股東大會延期通知均未進行公告，現場股東表達強烈的反對態度。

　　最終在邱京衛等人員離場后 ，剩余股東一致同意更換主持人并繼續當日會議的原定議程 。不過由于尚未進行披露
，目前此次股東大會的結果猶未可知
。

　　公司與吳世春等股東對簿公堂，業績陷入虧損泥潭

　　7月 ，ST路通提起訴訟，因與吳世春等證券糾紛一案、與吳世春等損害公司利益責任糾紛一案
，ST路通分別向北京市昌平區人民法院遞交了《民事起訴狀》，兩案合計涉案金額達到250萬元。被告包括吳世春 、顧紀明
、尹冠民、莊小正 、蔣秀軍和萍鄉匯德 。

　　資料顯示 ，5月10日
，吳世春向ST路通發送《詳式權益變動報告書》《股份轉讓協議》《表決權委托協議》等文件，因相關交易安排未能滿足現行監管政策要求 ，未能公開披露
。ST路通認為
，在未披露權益變動報告的情況下，吳世春繼續的增持行為違規 ，相關股份在買入后的三十六個月應限制其表決權的行使。

　　對于未能正常披露權益變動的原因
，邱京衛在接受采訪時表示，交易所對其資金來源、實際收購上市公司的主體公司尚未成立等情況仍存在疑問 。

　　10月20日上午該案在北京昌平區人民法院開庭審理 ，雙方爭端的核心即在于吳世春增持ST路通股份的行為是否違規
。據《時代周報》
，當日北京昌平法院并未當庭判決。

　　ST路通的控制權爭奪日漸白熱化，身處漩渦中心 ，上市公司管理層難以團結一心維持生產經營，公司業績持續下滑 。今年前三季度
，ST路通實現營業收入約6291.9萬元，同比下滑26.68% ，歸母凈利潤虧損3626.91萬元
，公司凈利潤已經連續十期出現虧損
。另外，前三季度公司經營活動產生的現金流量凈流出1170.93萬元 ，期末2.15億元應收帳款占流動資產的比例達到55%左右。

　　ST路通的“敗落 ”與公司實控人林竹脫不開關系 。2021年9月至2022年7月期間
，林竹及其關聯方以預付貨款
、對外股權投資或支付投資意向金的名義，占用上市公司資金約1.56億元。截至10月31日 ，林竹方歸還資金1.47億元
，剩余869.36萬元尚未歸還
。

　　今年7月，林竹控制的華晟云城已經被余姚市人民法院裁定進行破產清算。ST路通在半年報中提到 ，公司就剩余資金占用款本息
，已向華晟云城破產管理人申報債權 。自2023年2月1日起，ST路通已經實施其他風險警示
。

　　在半年報中 ，兩位監事曾慶川、符玉霞曾發出異議的聲音，二人認為6月交易所采取監管措施后
，7月仍存在監事會決議，董事會未進行披露；公司存在作為被告的股東知情權訴訟 ，也未在半年報未決訴訟仲裁處中進行披露；林竹控制的華晟云城已被裁定破產清算
，半年報中也未就其對ST路通表決權 、生產經營可能產生的影響進行揭示。

　　截至11月7日收盤，ST路通市值約為23.38億元 ，較上市時的高位早已“腰斬
” 。

（文章來源：藍鯨新聞）