寒武紀10月31日晚間發(fā)布的公告顯示 ，收到北京市海淀區(qū)人民法院送達的關于公司前高管梁軍起訴公司的《起訴狀》 。原告梁軍的核心訴求為：請求確認梁軍與寒武紀自2017年10月18日至2022年2月10日期間存在勞動關系；請求寒武紀賠償所謂股權激勵損失42.87億元
。梁軍為公司原副總經(jīng)理、首席技術官。

　　據(jù)悉
，這場訴訟起源于2019年簽署的《持股計劃》 。梁軍主張寒武紀應賠償其股權激勵損失42.87億元，而寒武紀則堅持應按照約定的程序和價格回購股份。此前 ，寒武紀的股權激勵相關主體于2023年先行起訴梁軍，要求其配合辦理股權回購手續(xù)
，該“回購案件 ”目前正在等待法院判決
。

　　對此，第三方知名法律專家認為 ，原告梁軍簽署的《持股計劃》
，已經(jīng)變更了《入職意向書》的相關約定，如今再依據(jù)《入職意向書》主張索賠 ，缺乏合同依據(jù)。法院在此類案件中
，判決公司承擔類似量級的賠償責任的可能性極低 。

　　據(jù)此前生效的一份仲裁裁決書認定，不論梁軍的《入職意向書》自身應作何解釋 ，梁軍均需按照其后簽署的《持股計劃》來確定接受股權激勵的具體條件
，并且應受其后續(xù)簽署的相關文件的約束
。

　　截至10月31日收盤，寒武紀股價報1375元/股 ，總市值為5798億元。

　　法律專家解讀：索賠缺乏合同依據(jù)

　　梁軍方面提供的事實顯示
，2017年7月31日，寒武紀向梁軍發(fā)出《入職意向書》 ，雙方協(xié)商梁軍于2017年11月30日之前入職寒武紀，并約定了原告年薪 、股權授予等內(nèi)容 。梁軍自入職寒武紀后擔任首席技術官崗位
，并獲得被告股權激勵
。在其離職后，寒武紀未履行《入職意向書》約定。

　　寒武紀則表示 ，在梁軍離職前
，其并未直接持有公司股份，梁軍此次訴訟請求中提及的“股權激勵
” ，實際對應公司兩個員工持股平臺合計約5.26萬元的出資額 。

　　按照梁軍本人在2019年簽署的一份《持股計劃》
，梁軍在離職后，其在員工持股平臺的出資額及對應的持股權益 ，需要根據(jù)《持股計劃》當中的約定
，轉(zhuǎn)讓給指定的股權激勵相關主體
。

　　2022年2月10日，梁軍因與公司存在分歧 ，通知寒武紀解除勞動合同。但梁軍至今仍拒絕配合辦理回購手續(xù) 。

　　此次訴訟看似雙方各執(zhí)己見
，但上述兩份文件在時間上呈現(xiàn)出先后簽署的關系，此前的法院判決 ，均支持了后者關于雙方持股權益的約定
。

　　從梁軍離職寒武紀到此次訴訟前，梁軍關于其持股權益
，先后提起兩起訴訟或仲裁案件，但均以梁軍敗訴結(jié)案。

　　其中一份生效的仲裁裁決書認定：不論《入職意向書》自身應作何種解釋 ，雙方均可合意進行變更；梁軍在簽署《持股計劃》時已經(jīng)了解其基本內(nèi)容
，并同意根據(jù)該內(nèi)容來確定自己接受股權激勵的具體條件，應受其后續(xù)簽署的相關文件的約束 。

　　寒武紀公司委托的律師認為 ，梁軍現(xiàn)起訴要求賠償“股權激勵損失”
，與其之前已簽署的《持股計劃》中的約定不符。梁軍于2022年初自公司離職，離職時間處于持股權益不得被處分的期間 ，而依據(jù)梁軍本人簽署的公司《持股計劃》的約定
，持股主體在持股權益不得被處分的期間內(nèi)離職的，觸發(fā)回購條件 ，梁軍持有的持股權益應按照約定的程序和價格被回購
。

　　目前該起勞動爭議訴訟案件處于法院受理送達階段
，尚未開庭審理，案由為勞動爭議糾紛。涉案金額僅為梁軍起訴狀所載訴訟請求的金額 ，并不代表法院最終審理結(jié)果 。

　　民商法專家
、中國政法大學商法研究所副所長、博士生導師劉斌，對此案分析后認為
，如果公告內(nèi)容準確，意味著原告梁軍簽署的《持股計劃》和合伙協(xié)議已經(jīng)變更了《入職意向書》的相關約定 ，原告再依據(jù)《入職意向書》主張索賠缺乏合同依據(jù)
。

　　訴訟對上市公司財務不產(chǎn)生直接影響

　　關于梁軍離職后的持股權益處置
，寒武紀方面也曾拿起法律武器，敦促梁軍按其簽署的《持股計劃》約定 ，將其所持股份轉(zhuǎn)讓給指定的股權激勵相關主體
，配合完成回購所涉工商變更登記。

　　梁軍于今年1月21日，通過個人社交平臺透露 ，寒武紀對其提起訴訟
，要求以合計約5.2萬元的價格，轉(zhuǎn)讓其持有的合計約1152萬股寒武紀公開發(fā)行的A股股票 。該案于今年1月23日在北京市海淀法院開庭
。

　　寒武紀在10月31日的公告中披露 ，回購案件系公司股權激勵相關主體于2023年起訴梁軍
，請求人民法院判令梁軍配合完成回購所涉工商變更登記。目前回購案件已開庭審理，正在等待法院判決中 。

　　股權激勵不同于固定薪酬 ，通常附帶著一系列根據(jù)公司發(fā)展階段 、經(jīng)營情況定制的確權條件，是為了將高管及員工跟公司深度綁定
，更好地保障全體股東的權益；達不到確權條件而不能獲得股權激勵的案例比比皆是
。

　　劉斌表示，在寒武紀股權激勵相關主體起訴梁軍的回購案件中 ，如果法院判決認定梁軍的持股權益應被回購
，就說明回購具有相應依據(jù)；如果法院沒有支持其持股權益被回購，梁軍仍然享有持股權益 ，也就意味著沒有發(fā)生實際損失。

　　在原告沒有損失的情況下
，劉斌認為，無論從哪一角度來看 ，梁軍如今請求法院判決賠償其所謂股權激勵損失
，都難以得到支持 。

　　另外關于此案對上市公司的影響，劉斌表示 ，由于本案原告梁軍直接持有的是作為持股平臺的合伙企業(yè)的份額
，爭議實際由相應合伙份額的所有權歸屬而引發(fā)，應當對所涉法律爭議分層次、分階段地予以區(qū)分
。

　　“從行使權利的邏輯上而言 ，這類股權激勵權益應當是通過合伙企業(yè)變現(xiàn)持有的上市公司股票，再向合伙人進行分配來兌現(xiàn)
，而不是由上市公司支付，因此對上市公司的財務狀況并不產(chǎn)生直接影響。 ”劉斌表示 。

　　寒武紀近年業(yè)績快速增長

　　梁軍離職前間接持有寒武紀約1152萬股股份。根據(jù)2024年1月2日至梁軍起訴時寒武紀股票最高價372元（2024年10月10日錄得）計算 ，相關股份對應市值為42.87億元
。

　　從梁軍離職日（按其通知寒武紀解除勞動關系的2022年2月10日）至最新一個交易日（2025年10月31日）
，寒武紀收盤價從78.92元/股漲到1375元/股。若照此計算，梁軍離開公司后其對應股權的市值漲了16.42倍 。

　　今年第三季度 ，寒武紀實現(xiàn)營收17.27億元
，同比增長1332.52%；今年前三季度營收為46.07億元，同比增長2386.38%
。寒武紀此前公告預計2025年全年實現(xiàn)營業(yè)收入50億元至70億元。歸母凈利潤方面 ，寒武紀第三季度實現(xiàn)5.67億元
，同比扭虧；今年前三季度歸母凈利潤達到16.05億元 。

　　AI產(chǎn)業(yè)深度變革與供應鏈國產(chǎn)化提速的背景下，寒武紀作為國產(chǎn)算力芯片領軍企業(yè) ，伴隨供應能力提升
、下游客戶不斷拓展及定增等資本舉措的實施
，未來發(fā)展的抗風險水平將持續(xù)提高
。

　　科技公司始終以產(chǎn)品和經(jīng)營成果為核心話語權。寒武紀在公告中表示，這場關于間接持股的爭議 ，“對公司日常研發(fā)及經(jīng)營不存在影響” 。

（文章來源：證券時報）