“并購六條”發(fā)布，掀起資本市場(chǎng)并購重組熱潮。

　　2024年9月24日 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（簡(jiǎn)稱“并購六條 ”）激發(fā)市場(chǎng)并購熱潮
，上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型日益凸顯，并購重組市場(chǎng)也呈現(xiàn)出六大趨勢(shì) 。

　　市場(chǎng)活躍度顯著提升

　　披露并購重組公司數(shù)量創(chuàng)新高

　　根據(jù)Wind數(shù)據(jù) ，以首次披露日期計(jì)算
，“并購六條
”發(fā)布以來共計(jì)2800余家公司披露并購重組事項(xiàng)，涉及事件數(shù)超過4760起 ，兩者較2023年9月24日至2024年9月23日（簡(jiǎn)稱“T-1年”） 、2022年9月24日至2023年9月23日（簡(jiǎn)稱“T-2年 ”）創(chuàng)下新高
。

　　“并購六條
”發(fā)布以來，已披露230單重大資產(chǎn)重組
，有力支持了上市公司產(chǎn)業(yè)整合。比如，2024年12月 ，匯綠生態(tài)公告
，公司及彭開盛擬以支付現(xiàn)金方式向武漢鈞恒科技有限公司進(jìn)行增資，于2025年2月完成該起重大資產(chǎn)重組；今年7月 ，公司再次籌劃重大資產(chǎn)重組
，擬收購武漢鈞恒49%股權(quán) 。

　　組合支付方式升溫

　　審核效率大幅提升

　　數(shù)據(jù)顯示，“并購六條”發(fā)布以來 ，上市公司并購重組支付方式更加多樣化
，且審核效率大幅提升，符合“ 并購六條 ”提出的相關(guān)要求
。

　　從支付方式來看 ，并購重組（包含完成
、進(jìn)行中、失敗等所有類型）的支付主要以現(xiàn)金為主。“并購六條”發(fā)布以來
，以現(xiàn)金支付的并購重組事件數(shù)量占比下降至88.54% 。與此同時(shí)，采用組合支付方式的事件數(shù)量提升 ，選擇以股權(quán)及現(xiàn)金 、股權(quán)及現(xiàn)金及可轉(zhuǎn)換債券/可交換債券等方式支付的并購重組事件數(shù)量占比均大幅超越T-1年
、T-2年的水平。已完成的事件中，既有公司以股權(quán)及可轉(zhuǎn)換債券/可交換債券進(jìn)行支付
，也有公司以債權(quán)及股權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行支付
。

　　從首次披露至完成天數(shù)來看，“并購六條
”發(fā)布以來 ，參與角色包括競(jìng)買方 、競(jìng)賣方、目標(biāo)方及其他類型的上市公司
，并購重組首次披露至完成平均約2個(gè)月，T-1年平均超過100天 ，T-2年平均約為4個(gè)月。其中
，參與角色為競(jìng)買方的上市公司并購重組首次披露至完成平均天數(shù)較前2年下降幅度更高 。與此同時(shí)，重大資產(chǎn)重組類型的并購重組首次披露至完成天數(shù)也大幅縮短
。

　　比如 ，道恩股份今年4月披露收購安徽博斯特新材料有限公司100%股權(quán)
，今年6月完成收購，首次披露至完成耗時(shí)約2個(gè)月。

　　聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力

　　傳統(tǒng)行業(yè)跨界并購意愿強(qiáng)

　　“并購六條”提出助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展 ，加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度 。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)
，以并購標(biāo)的統(tǒng)計(jì)，2024年9月24日以來 ，聚焦新一代信息技術(shù)
、生物技術(shù)、新能源等領(lǐng)域的新質(zhì)生產(chǎn)力的并購事件數(shù)量較上一年大幅增加，屬于重大資產(chǎn)重組的并購事件數(shù)量是上一年的3倍多
。

　　“并購六條 ”發(fā)布以來
，傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域的并購事件數(shù)量較上一年也有所增加，這些上市公司主要分布于機(jī)械設(shè)備 、基礎(chǔ)化工等行業(yè)。

　　今年3月 ，獅頭股份積極響應(yīng)“激發(fā)并購活力
”的政策導(dǎo)向并發(fā)布公告
，擬定增收購利珀科技97.4399%股權(quán)，交易價(jià)值超過6.5億元 。9月8日 ，上交所受理了公司的并購申請(qǐng)
，交易標(biāo)的專注于機(jī)器視覺核心技術(shù)產(chǎn)品的自主研發(fā)銷售，其3D視覺算法
、深度學(xué)習(xí)建模等核心技術(shù) ，正是新質(zhì)生產(chǎn)力在工業(yè)領(lǐng)域的典型載體
，與政策鼓勵(lì)的“關(guān)鍵技術(shù)突破方向”高度契合
。

　　9月22日晚間，金字火腿公告 ，全資子公司福建金字半導(dǎo)體有限公司看好AI產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)和光通信行業(yè)的市場(chǎng)前景
，擬通過增資擴(kuò)股的方式取得中晟微電子（杭州）有限公司（簡(jiǎn)稱“中晟微 ”）不超過20%的股權(quán)。據(jù)悉，中晟微專注AI Infra互聯(lián)、5G以及高速數(shù)據(jù)中心等通信設(shè)備里的高速光通信芯片和時(shí)鐘同步驅(qū)動(dòng)類芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)生產(chǎn) ，是目前國(guó)內(nèi)400G/800G電芯片的領(lǐng)先供應(yīng)商 。2024至2025年，中晟微連續(xù)兩年入選“中國(guó)未來獨(dú)角獸TOP100
”“杭州準(zhǔn)獨(dú)角獸企業(yè)”榜單
，是浙江TOP50最具投資價(jià)值創(chuàng)新企業(yè)
。

　　產(chǎn)業(yè)鏈整合步伐提速。“并購六條 ”發(fā)布以來，重組目的為橫向整合及垂直整合的并購重組事件數(shù)量占比超過上一年（不含其他類型的并購） ，多元化戰(zhàn)略類型的并購重組事件數(shù)量占比較上一年大幅下降 。

　　半導(dǎo)體為并購重組熱門賽道

　　今年以來
，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈通過并購重組進(jìn)行整合，提升競(jìng)爭(zhēng)力的需求愈發(fā)強(qiáng)烈。數(shù)據(jù)顯示 ，“并購六條
”發(fā)布以來
，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)扮演并購重組“重頭戲”，在眾多行業(yè)中最為活躍
。

　　數(shù)據(jù)顯示 ，2024年9月24日以來
，A股市場(chǎng)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)（上市公司或并購標(biāo)的屬于半導(dǎo)體行業(yè)）的并購重組事件數(shù)量超過230起，較上一年增加近四成。按參與角色劃分 ，以“競(jìng)買方 ”角色參與半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購重組的公司數(shù)量超過百家
，較上一年翻倍 。“并購六條
”發(fā)布以來，作為“競(jìng)買方”跨界并購半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的上市公司數(shù)量約為上一年的2倍 ，包括友阿股份 、綠通科技
、福達(dá)合金等
。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著政策紅利的逐步釋放
，半導(dǎo)體行業(yè)的并購重組將持續(xù)增多。隨著半導(dǎo)體行業(yè)的快速發(fā)展，并購企業(yè)將迎來更大的市場(chǎng)機(jī)遇 。

　　央國(guó)企并購重組持續(xù)升溫

　　“并購六條 ”發(fā)布以來 ，上市公司作為“競(jìng)買方”參與并購重組的事件中
，央國(guó)企數(shù)量占比接近32%，超過T-1年、T-2年水平
。其中 ，地方國(guó)有企業(yè)數(shù)量占比近23%
，較上一年增加近2個(gè)百分點(diǎn)。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，當(dāng)前國(guó)企發(fā)力并購是發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的需要 。招商證券分析 ，國(guó)務(wù)院國(guó)資委自2023年起多次強(qiáng)調(diào)國(guó)企并購重組
，以提升核心競(jìng)爭(zhēng)力 、增強(qiáng)核心功能，政策支持可降低并購成本與風(fēng)險(xiǎn)；且國(guó)企資金實(shí)力強(qiáng)
、資源優(yōu)勢(shì)突出 ，能為并購買單并高效整合資源
。

　　包容性提升
，交易價(jià)值增加

　　并購重組項(xiàng)目中，標(biāo)的企業(yè)估值和定價(jià)是市場(chǎng)較為關(guān)心的話題之一。以完成交易 ，且上市公司作為競(jìng)買方的重大資產(chǎn)重組案例來看，“并購六條
”發(fā)布以來
，市場(chǎng)對(duì)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的開出好價(jià)意向更強(qiáng)，并購重組交易價(jià)值和標(biāo)的估值均有提升 。

　　具體來看 ，不考慮國(guó)泰君安與海通證券、國(guó)聯(lián)證券與民生證券的并購案
，去年9月以來，A股重大資產(chǎn)重組平均交易價(jià)值接近34億元（人民幣計(jì)價(jià)并購案） ，較上一年提升約六成；交易標(biāo)的平均市盈率超16倍
，較上一年提升超三成；同期，并購重組項(xiàng)目失敗率下降至2.8%左右
。

　　此外 ，完成并購重組且交易標(biāo)的屬于半導(dǎo)體行業(yè) 、交易價(jià)值超過5億元的案例中
，2024年9月24日以來，相關(guān)交易標(biāo)的的平均增值率大幅超越T-1年
、T-2年 ，比如春暉智控定增收購春暉儀表61.3106%股權(quán)。根據(jù)公告
，截至2025年3月31日，春暉儀表股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為4.24億元 ，與賬面價(jià)值1.71億元相比，評(píng)估增值率為148.23% 。

　　跨界與高估值風(fēng)險(xiǎn)成并購重組兩大關(guān)鍵挑戰(zhàn)

　　“并購六條”發(fā)布后
，一批標(biāo)志性高質(zhì)量并購案涌現(xiàn)，資本參與渠道拓寬 ，定增重組配套融資顯著上升。業(yè)內(nèi)認(rèn)為
，資本市場(chǎng)改革為并購重組提供更多機(jī)會(huì)，企業(yè)也需借此獲取資源、提升能力以適應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)與產(chǎn)業(yè)升級(jí) ，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 、取長(zhǎng)補(bǔ)短
。

　　從近3年上市公司作為競(jìng)買方的重大資產(chǎn)重組并購案例看
，“1+1>2 ”的協(xié)同效應(yīng)顯著。自首次披露至最新披露日，上市公司平均股價(jià)漲幅近25% ，同期滬深300指數(shù)平均漲幅不足5%；截至首次披露年份
，上市公司過去3年平均凈利潤(rùn)增幅不足3%，截至最新披露年份 ，上市公司當(dāng)年凈利潤(rùn)增幅均值超過30% 。

　　并購重組并非全無隱患
，產(chǎn)業(yè)整合過程中的潛在風(fēng)險(xiǎn)尤為關(guān)鍵，具體集中在跨界并購與標(biāo)的高估值引發(fā)的后續(xù)隱患兩個(gè)方面
。

　　整體來看 ，“并購六條
”發(fā)布以來，盡管并購重組失敗率有所下降
，但重大資產(chǎn)重組案例失敗率仍居高不下，約半數(shù)屬于跨界并購案例。比如 ，今年年初
，夢(mèng)網(wǎng)科技公告擬收購杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，交易標(biāo)的估值12.8億元 ，但最終以失敗告終 。

　　并購失敗不可避免地對(duì)股價(jià)造成負(fù)面影響
，上市公司作為競(jìng)買方跨界并購案例中，超過半數(shù)公司自最新披露日以來跑輸同期滬深300指數(shù)
。

　　記者注意到 ，“并購六條”發(fā)布以來
，標(biāo)的市盈率超過80倍的失敗案例數(shù)量超過過去一年。

　　針對(duì)跨界并購，并購專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)普利康途合伙人羅輯對(duì)記者表示 ，從監(jiān)管歷史看
，跨界并購呈“擰水龍頭式 ”管理，其雖能為企業(yè)帶來增長(zhǎng)想象空間、為資本市場(chǎng)注入流動(dòng)性 ，但也暗藏跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)
、人才短缺、公司治理等風(fēng)險(xiǎn)；從保護(hù)中小投資者角度，監(jiān)管重點(diǎn)應(yīng)放在信息披露與問詢
，核查背后產(chǎn)業(yè) 、商業(yè)
、治理邏輯是否扎實(shí) 。

　　談及標(biāo)的估值，羅輯表示 ，高估值是對(duì)標(biāo)的未來價(jià)值的高預(yù)期
，體現(xiàn)其優(yōu)質(zhì)性，但也伴隨高商譽(yù)及業(yè)績(jī)承諾無法兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) ，一旦暴露將導(dǎo)致上市公司盈利不及預(yù)期、投資價(jià)值大跌
。不過
，高估值不應(yīng)被全盤否定，若行業(yè)需求爆發(fā) 、企業(yè)有頭部客戶且訂單放量 ，加之投后運(yùn)營(yíng)良好
、業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)
，也能帶來高投資收益。

　　并購非簡(jiǎn)單“買買買
”，還要關(guān)注并購后的整合能力 。監(jiān)管部門應(yīng)強(qiáng)化打擊“忽悠式” 并購重組 ，重點(diǎn)整治借熱點(diǎn)炒作套利、掩飾真實(shí)業(yè)績(jī) 、高風(fēng)險(xiǎn)盲目跨界并購等行為
，維護(hù)市場(chǎng)秩序
。羅輯表示，投資者參與并購重組投資 ，核心需聚焦標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量，從產(chǎn)業(yè)
、商業(yè)、治理邏輯及整合規(guī)劃綜合判斷交易協(xié)同價(jià)值；一級(jí)與二級(jí)市場(chǎng)均需關(guān)注基礎(chǔ)風(fēng)險(xiǎn)
，二級(jí)市場(chǎng)還需額外考量流動(dòng)性 、市場(chǎng)情緒及自身投資風(fēng)格。此外，券商投行作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需切實(shí)履行風(fēng)險(xiǎn)把控責(zé)任 ，監(jiān)管則重點(diǎn)監(jiān)督交易信息披露的充分
、及時(shí)與真實(shí) 。

（文章來源：數(shù)據(jù)寶）