繼公司業(yè)績連續(xù)虧損 、董事長質(zhì)疑年報準確性后，菲林格爾（603226）實控人籌劃轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。

　　5月30日晚間 ，菲林格爾公告稱，其實際控制人丁福如正在籌劃公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜
，該事項可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變更 。公司股票將于6月3日（星期二）開市起停牌，停牌時間不超過2個交易日。

　　值得關(guān)注的是 ，菲林格爾股票提前異動
，5月30日公司股票漲停，收盤價為8.22元/股 ，總市值為29.22億元
。

　　上市公司股價“提前”漲停

　　據(jù)披露
，5月30日，丁福如通知公司 ，稱其正在籌劃公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜
，該事項可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　公開資料顯示，菲林格爾主營業(yè)務(wù)為木地板、全屋定制家居的研發(fā)
、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售 。公司成立于1995年 ，2017年在滬市主板上市
。

　　丁福如為新加坡國籍
，于1995年3月至1995年12月任公司前身新發(fā)展真空董事長，公司第一 、三
、四、五屆董事會副董事長 ，現(xiàn)任香港亞太董事長，公司第六屆董事會副董事長。

　　菲林格爾2025年一季報顯示
，其法人股東ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED 、新發(fā)展集團有限公司
、廣西巴馬儷全飲料有限公司均系實際控制人丁福如控制的企業(yè)，上海多坤建筑工程有限公司系實際控制人之一致行動人丁佳磊持股67.06%的企業(yè) ，截至報告期末
，上述股東合計持有上市公司1.58億股，占公司總股本44.56% 。

　　值得關(guān)注的是 ，公司于5月30日晚間披露上述籌劃股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告
，但在當日交易時段，菲林格爾股票已漲停
。近幾日 ，公司并未披露其他可能影響股價的重大變動公告
，這一情況也引發(fā)市場關(guān)注與討論。

　　而菲林格爾近期出現(xiàn)多名股東減持 。5月8日，菲林格爾公告稱 ，其持股5%以上股東菲林格爾控股、公司總經(jīng)理劉敦銀 、公司副總經(jīng)理陶媛和吉富堂分別計劃減持不超過公司股份的3%
、0.19%、0.09% 、0.08%
。其中
，菲林格爾控股的管理董事為菲林格爾董事長Jürgen Vhringer。

　　與此同時，菲林格爾的前十大股東榜發(fā)生變化 。據(jù)公司2025年一季報 ，公司第八大股東J.P.Morgan Securities PLC－自有資金
、第九大股東張霞、第十大股東上海子午投資管理有限公司－子午匯宏二號私募證券投資基金均為新進股東，分別持有上市公司0.65% 、0.6%、0.49%的股權(quán)
。而公司前十大股東趙廣軍則較此前增持了公司0.22%的股份。

　　根據(jù)公告
，J.P.Morgan Securities PLC－自有資金為境外法人，上海子午投資管理有限公司－子午匯宏二號私募證券投資基金為境內(nèi)非國有法人 ，張霞為境內(nèi)自然人 。企查查資料顯示
，上海子午投資管理有限公司成立于2013年，注冊資本為1億元。

　　上市公司業(yè)績連續(xù)下滑

　　菲林格爾頻頻受到股東減持 ，與公司連年業(yè)績下滑有關(guān)
。

　　據(jù)披露
，2020年至2024年，公司業(yè)績持續(xù)下滑。其中 ，2023年與2024年轉(zhuǎn)為虧損
，歸母凈利潤分別為-2418.43萬元
、-3730.71萬元 。

　　菲林格爾表示，公司擁有與房地產(chǎn)強關(guān)聯(lián)的行業(yè)背景 ，日常經(jīng)營受到宏觀經(jīng)濟及周邊行業(yè)的周期性等因素影響
，各項業(yè)務(wù)均受到不同程度影響，主要數(shù)據(jù)指標均承壓下滑
。2025年公司業(yè)績延續(xù)頹勢 ，一季度公司歸母凈利潤為-1367.08萬元。

　　此外，公司的IPO募投項目數(shù)次延期也遭到質(zhì)疑 。公告顯示
，根據(jù)最新進展，公司決定將“上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司改擴建項目 ”和“企業(yè)信息化建設(shè)項目”達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延期至2025年8月
。

　　對于未達到計劃進度的原因 ，公司稱
，其中的改擴建項目廠房基建部分已組織驗收，設(shè)備部分已基本購置。目前 ，尚有部分設(shè)備仍處于緊張調(diào)試階段
，待所有設(shè)備調(diào)試成功且生產(chǎn)線穩(wěn)定運行后，將啟動驗收工作 。按照相關(guān)合同進度 ，剩余部分合同金額尚未支付
，未能達到預(yù)期進展
。

　　董事長稱公司年報無法“保真
”

　　上市公司業(yè)績惡化的同時，還深陷內(nèi)部管理失控、股東“內(nèi)斗”不斷等問題。

　　菲林格爾德國籍董事長Jürgen Vhringer在2024年年報中表示 ，無法保證本報告內(nèi)容的真實性 、準確性和完整性 。而這已經(jīng)是他第二次對公司年報表示“無法保證 ”
。

　　年報顯示
，董事長對公司年報表示“不保真
”，主要與公司的一筆關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范有關(guān)。根據(jù)中國證監(jiān)會查處 ，自2020年至今，菲林格爾存在未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序
、未及時披露關(guān)聯(lián)交易事項
，且未在相應(yīng)年度定期報告中予以披露等違法違規(guī)事項 。2024年1月1日至11月28日，公司已實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易3370.07萬元。公司股東大會至今未批準《關(guān)于補充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計議案》
。

　　對此 ，公司董事長Jürgen Vhringer認為
，由于上述違法違規(guī)事項涉及時間長、涉及金額大，且公司至今未予以確認和批準 ，其無法保證2024年年度報告的真實 、準確
、完整。

　　與此同時
，2025年4月22日，公司收到實際控制人提議增加臨時議案 。經(jīng)核實 ，該項議案涉及公司與實際控制人之間的關(guān)聯(lián)交易事項
，但相關(guān)各方此前并未就該議案的內(nèi)容進行過任何溝通與確認
。24小時后，實際控制人提議暫緩審議并撤銷該議案。

　　Jürgen Vhringer提出 ，臨時議案的提出與撤銷的隨意性太強
，變化太快，導致其無法確認本次董事會會議的嚴肅性 。他本人無法保證本次董事會會議審議的2024年年度報告的真實、準確 、完整
。

　　這份被董事長出具“不保真”意見的年報 ，還收到了審計機構(gòu)出具的“非標 ”意見。

　　2024年9月，因工程建設(shè)事項關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范
，上海證監(jiān)局對公司采取責令改正的監(jiān)督管理措施，對實際控制人
、副董事長丁福如和監(jiān)事會主席范斌分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施 。

　　基于上述情況 ，立信會計師事務(wù)所對公司2024年度財務(wù)報表及財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行了審計
，并出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告和帶強調(diào)事項段的無保留意見內(nèi)部控制審計報告
。

　　事實上，公司董事長Jürgen Vhringer曾對董事會多項議案投反對或棄權(quán)票。

　　例如 ，在《關(guān)于<2023年度總裁工作報告>的議案》表決中
，Jürgen Vhringer認為總裁實行錯誤經(jīng)營策略致業(yè)績下滑，且未提出走出困境計劃；在《關(guān)于<2023年度董事會工作報告>的議案》等表決中 ，Jürgen Vhringer質(zhì)疑獨立董事未全面了解公司情況 。

　　這一系列內(nèi)部決策分歧的出現(xiàn)
，反映出公司管理層在戰(zhàn)略方向、責任認定等方面缺乏統(tǒng)一認知，影響公司決策效率與執(zhí)行力度
。

（文章來源：上海證券報）