2025年10月31日晚間 ，因賽集團（300781）突發公告，終止重大資產重組
，撤回收購智者同行品牌管理顧問（北京）股份有限公司（下稱“智者品牌 ”）80%股權的申請文件 。

　　這場歷時一年多的重大資產重組最終折戟，公司僅以“外部環境發生變化”模糊解釋終止原因 ，并承諾1個月內不再籌劃同類事項。

　　回溯交易方案
，因賽集團原計劃以6.42億元對價收購新三板公司智者品牌80%股權，其中3.21億元以發行股份支付（發行價39.89元/股） ，3.21億元以現金支付
。而標的資產評估值達8.02億元
，較1.31億元的凈資產賬面價值增值513.62%。

　　在因賽集團公布收購信息之前，股價已提前異動 ，兩名自然人股東“精準潛伏
”
，其中一名股東“劉曉偉”疑似曾為公司持股5%以上股東 。此外，在啟動收購之后 ，標的公司財務瑕疵頻頻爆發；而遲遲未能回復的問詢函
，或最終成為壓垮此次重組的關鍵稻草
。

　　問詢函懸而不復

　　標的公司財務問題頻出

　　因賽集團此次終止重大資產重組，并非突發之舉 ，而是監管問詢壓力與標的公司頻繁暴露的財務問題疊加的結果。

　　回溯交易時間線，2024年10月22日晚
，因賽集團首次公告擬以發行股份及支付現金方式收購智者品牌；2024年10月29日發布交易預案后，進程便陷入停滯 ，直至2025年6月5日才公布報告書草案 。6月30日
，深交所受理該交易，7月13日 ，深交所發出審核問詢函
，要求公司收到《審核問詢函》之日起30日內披露問詢意見回復并將回復文件通過深交所審核系統提交
。

　　然而，因賽集團未能如期回復問詢函。8月12日 ，公司發布延遲回復公告
，稱“涉及的部分事項還需進一步落實，預計無法在30日內向深交所提交完整書面回復及相關文件 ”；8月26日 ，公司進一步公告
，以“本次交易尚有部分事項需相關主管部門出具對應意見
”為由，與獨立財務顧問中信建投共同申請中止審核 ，直至10月31日正式宣布終止交易，問詢函始終未獲有效回復 。

　　記者查詢智者品牌此前公告發現
，自因賽集團啟動收購之后，其財務瑕疵與公司治理問題便接連爆發
。

　　2024年12月16日 ，智者品牌發布公告稱
，對2023年度及2024年前期財務數據梳理時，發現現金流量表存在編制差錯并進行更正 ，同時披露公司控股股東、實控人劉焱通過借款方式占用公司資金450萬元
，監事汪冬潔向公司借款100萬元用于購房。

　　10天后，全國股轉公司就關聯交易未及時披露 、關聯方資金占用等問題 ，對智者品牌及董事長劉焱、財務負責人龔文波
、董秘崇婷婷采取口頭警示的自律監管措施 。

　　2025年4月8日
，智者品牌發布前期會計差錯更正公告，對公司對涉及2022年度和2023年度及2024年1-6月的財務報表的相關項目會計差錯予以追溯更正
。

　　2025年6月5日 ，也就是因賽集團同步發布收購報告書草案的當天
，智者品牌再次發布會計差錯更正公告，公司稱對2023年度和2024年的財務數據進行梳理時 ，發現前期編制的現金流量表存在差錯，為準確反映公司各期的現金流量情況
，對公司前期會計差錯進行更正。

　　有投行人士表示，“智者品牌凈資產僅1.31億元 ，評估值卻高達8.02億元
，513.62%的增值率得依賴業績的支撐，但智者品牌的財務問題頻動搖了業績真實性的基礎 ，面對交易所的專業問詢很難給出合理交代
，終止交易也在意料之中 。”

　　停牌前股價天量異動

　　兩股東精準潛伏

　　2024年10月22日晚間，因賽集團公告籌劃收購智者品牌80%股權并計劃次日起停牌。停牌前 ，公司股價已出現異常波動
。

　　2024年10月22日當天
，因賽集團股價異動拉升，盤中一度逼近漲停 ，最大漲幅達19.62%
，收盤漲幅7.53%，報66.52元/股 ，成交額達17.41億元，換手率高達31.07%。而在此前的六個交易日
，因賽集團已實現六連陽，七個交易日累計上漲34% ，遠高于同期的創業板漲幅和廣告營銷指數漲幅 。

　　2024年10月29日因賽集團復牌后
，股價直接以19.99%的幅度一字漲停，10月30日繼續沖高 ，盤中最高觸及94元/股
，較10月11日的收盤價（49.65元/股）上漲89%
。

　　根據因賽集團披露的2024年10月22日的前十大流通股股東數據，自然人股東劉曉偉與傅國水為新晉面孔 ，分別持有28.98萬股、27.24萬股
，位列第八 、第九大流通股股東。而在2024年9月30日的三季度末股東名單中，二者均未出現 ，這意味著兩人在2024年9月30日至10月22日的11個交易日
，便完成了建倉并躋身前十大流通股東，

　　這兩名股東的持股周期極短 。在2024年12月31日的年末前十大流通股股東名單中 ，劉曉偉
、傅國水已雙雙退出，從精準建倉到全身而退僅有兩個月時間
，結合股價走勢來看，二人可實現顯著的短線收益
。

　　值得注意的是 ，股東“劉曉偉 ”并非首次出現在因賽集團股東名單中。公開資料顯示
，2022年7月，因賽集團股東因賽投資以協議轉讓的方式向“劉曉偉
”轉讓其持有的550萬股無限售條件流通股 ，占公司總股本的5.0044% 。此后“劉曉偉”陸續減持
，在2024年3月31日的前十大股東中，已無“劉曉偉 ”身影
。

　　此次提前潛伏的劉曉偉與接受協議轉讓的“劉曉偉
”是否為同一人 ，如此精準的短線操作
，與重組推進時間高度重合，很難用“市場巧合”來解釋。11月2日 ，記者就此問題致電因賽集團董秘
，董秘表示其2023年底才加盟公司，并不清楚相關情況 。

（文章來源：上海證券報）