今日 ，天普股份（605255.SH）復牌后再度“一字 ”漲停，走出“十連板”行情。此前一晚
，公司剛剛部分回應了上交所關于控制權變更事項的監管工作函，“吐露
”了諸多此前未公開的細節 。

　　上交所在8月下旬下發監管工作函 ，連發七問
，直指核心關切：收購目的 、收購方中昊芯英的資金來源、海南芯繁的資金來源
、一致行動人、內幕信息管控 、潛在退市風險
、信息披露。天普股份僅對其中第二至第六項作出回應，說明了“誰出多少錢 ，錢從哪兒來
，什么時候到”等關鍵信息
。

　　從回復內容來看，這場控制權交易背后依賴多項承諾：出資方均聲稱使用“自有資金 ” ，數億元資金承諾“9月到賬
”
，出資方的對賭條款“多數被豁免”，以及“不質押、不貸款 ”的保證。

　　但更多細節顯示 ，最大收購方中昊芯英并不像其聲稱的自有資金充沛
，事實上，收購的錢是湊出來的 ，不僅包括B輪融資的錢，還算上了5億元的應收賬款 。整個交易資金能否如期到位？對賭協議是否埋下債務隱患？不質押股權的承諾是否可靠？這些都成為這場交易的不確定因素
。

　　收購方資金來源：中昊芯英改用“完全自有資金
”

　　根據相關公告
，此次對天普股份控制權的收購，主要是楊龔軼凡通過其控制的中昊芯英 、海南芯繁企業管理合伙企業（有限合伙）等主體實施：中昊芯英在本次交易中出資約9.65億元 ，資金來源為自有資金和自籌資金
，且存在利用本次收購的股份向銀行質押進行并購貸款并用于支付本次收購價款的情形。

　　在回復公告中，天普股份將中昊芯英的資金來源 ，由“自有資金+自籌資金（向銀行質押進行并購貸款）”改為“完全自有資金 ” 。這是對此前市場最敏感點的重大調整
。

　　公司在回復里提供了一套“可用資金
”計算：截至2025年8月28日
，中昊芯英賬面資金余額約7.46億元，未使用的要約收購保證金1.65億元 ，待入賬的股權融資款約1.40億元
，合計約10.51億元，能夠覆蓋本次協議轉讓及增資所需的9.65億元 ，支付后仍有約1.47億元剩余可用。

　　值得注意的是
，這9.65億元并不包括中昊芯英發起的全面要約收購可能的出資金額 。根據天普股份的要約收購報告書摘要，基于要約價格23.98元/股
、最大收購數量3352萬股的前提 ，本次要約收購所需最高資金總額約8.04億元
。也就是說，中昊芯英共計需要的資金可能為17.69億元。

　　為了保證彌補資金缺口
，中昊芯英在2025年8月19日的第二次臨時股東會上決議，批準變更B輪融資募集資金用途 ，將增資款用于支付本次交易的投資價款 。

　　上述“待入賬的股權融資款”
，其中約5000萬元為星羅中昊2024年9月增資尾款，約9000萬元為星羅中昊2025年8月增資款 ，這兩筆都是中昊芯英B輪融資的資金
。根據中昊芯英披露的歷次融資情況
，公司共經歷5輪B輪融資，總資金超過12億。

　　星羅中昊是創業板上市公司艾布魯（301259.SZ）控股子公司 ，是中昊芯英B輪領投方
，其在2024年9月對中昊芯英增資2.5億元，2025年6月 ，星羅中昊決定追加投資中昊芯英1.65億元
，分為增資和受讓股權兩部分，其中增資部分為9004.96萬元 。這個增資部分 ，最后決定由艾布魯使用自有資金9000萬元來完成，同時
，星羅中昊以增資入股方式引入一名新的投資者即重慶涌瑞，后者擬使用自有資金7500萬元向星羅中昊增資。

　　多方承諾不質押 對賭協議存風險

　　杠桿收購停擺后 ，收購方不得不選擇自籌所有資金
，后續也不能質押所收購股權
。中昊芯英原計劃利用本次收購的股份向銀行質押進行并購貸款并用于支付本次收購價款，現已改成全部為自有資金。

　　財聯社記者注意到 ，公告多次寫明
，中昊芯英及關聯方在取得上市公司股份后不會以該等股份質押融資；交易完成后相關股份將設置36個月或18-36個月不等的鎖定期承諾；天普控股在交易完成前也承諾不新增注冊資本等條款，用以維護公眾股東利益 。

　　中昊芯英出具承諾：在本次要約收購完成之日起36個月內 ，不轉讓通過本次要約收購所獲得的股份；在本次交易完成之日起36個月內
，不轉讓通過本次交易取得的天普控股股權，亦不會通過公司回購減資方式減少所持有的天普控股股權 ，在楊龔軼凡作為天普股份實際控制人期間
，不質押通過本次股份轉讓及本次要約收購取得的上市公司股份
。

　　方東暉也同樣承諾，作為楊龔軼凡及/或其控制的主體的一致行動人期間 ，不質押通過本次股份轉讓取得的上市公司股份。天普控股承諾，不質押本次收購完成前持有的上市公司股份 。

　　需要自籌資金的同時
，中昊芯英也面臨著融資對賭條款或重啟的可能性
。截至回復出具日，中昊芯英歷次股權融資對賭協議所產生的或有負債約16.42億元 ，其中10.71億元已簽署回購豁免同意函并被認定回購條款自始無效
，約3.81億元回購豁免已獲得“初步同意 ”并在走內部流程，仍有約1.90億元暫未明確同意豁免。

　　“初步同意
”并不意味著法律上已解除的回購責任 ，公告里明確提示：若本次交易未能完成
，部分已豁免或初步同意的條款可能“恢復”或被權利人主張，從而形成對收購方的追索風險 。也就是說 ，任何一筆豁免未能完全轉為書面、可執行的放棄
，未來都可能觸發回購或補償條款，從而改變中昊芯英的現金流與償債壓力
。若中昊芯英此次交易失敗 ，將涉及負債16.42億元。

　　根據公告
，目前中昊芯英主要外部負債為3.22億元銀行短期借款，大部分在2026年下半年到期 ，屆時計劃通過經營盈余 、借款展期或者其他流動資金借款等方式進行替換 。

　　海南芯繁資金9月到位？

　　本次交易的另一個收購主體海南芯繁，此次需要出資約3.95億元
，資金來源也均為自有資金
。然而，海南芯繁的收購資金還沒到位 ，海南芯繁及其執行事務合伙人上海芯繁的股東均未完成實繳出資。

　　在公告中
，天普股份給出了上海芯繁
、海南芯繁的股東出資金額和時間：楊龔軼凡與中昊芯英部分股東對上海芯繁以自有資金認繳共2.04億元，預計實繳時間都是在2025年9月；上海芯繁、上海芯繁本輪增資投資人及中昊芯英部分經營管理層擬合計對海南芯繁出資4.01億元 ，預計實繳時間也全部在2025年9月 。

　　目前時間已經來到9月
，如果把上述資金“到賬時間 ”視為交易能否完成的條件，交易的閉環已然被壓縮成一個短暫且高度敏感的時間窗 ，若“預計實繳”不能按時變為“已到賬
”
，就會影響要約收購或增資的進展。

　　整體來看出資方，楊龔軼凡控制的中昊芯英和海南芯繁合計出資13.6億元 ，占本次交易金額的64.03%
，為本次交易的主要出資方，方東暉出資7.64億元 ，占比35.97%，也均為自有資金
。除本次交易中簽署的《一致行動協議》外
，方東暉與楊龔軼凡及其關聯方不存在其他約定。

　　疑存內幕信息泄露可能

　　上交所在監管函中指出，2025年8月14日 ，天普股份因籌劃控制權變更事項申請停牌
，停牌前，公司股價于7月25日 、7月28日連續兩個交易日漲停 ，觸及股票交易異常波動 。此外
，在停牌后揭開“謎底”前，市場已存在中昊芯英擬收購上市公司的傳言 ，疑似存在內幕信息提前泄露
。

　　天普股份回應了本次控制權轉讓事項的具體籌劃過程
、重要事件節點和具體參與知悉的相關人員：商議籌劃在2025年8月1日
，參與機構和人員為收購方及相關中介；8月3日、8月13日 、8月14日的三次論證咨詢，參與方為上市公司、收購方及相關中介；8月14日-21日停牌期間的會談電話 ，參與方為上市公司
、收購方及相關中介。

　　本次控制權變更事項中
，登記的內幕信息知情人包括上市公司及其董事、監事 、高級管理人員（天普股份
、尤建義等），上市公司控股股東、第一大股東 、實際控制人及其董事
、監事、高級管理人員（天普控股 、尤建義
、鄔旭斌、范建海） ，上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東 、實際控制人
、董事、監事和高級管理人員（中昊芯英 、海南芯繁、方東暉
、楊龔軼凡等），第三方專業機構及其法定代表人和經辦人
，以及前述規定的自然人的配偶、子女和父母 。

　　截至今日，天普股份尚未對上交所問詢的“收購目的 ”進行回復 ，對交易方案中的“部分協議轉讓價款支付安排 、業績補償的對象
、業績補償方式、向中證登記公司辦理過戶登記手續時間等事項
”也未作出具體回復
。對尚未回復的兩個重要監管問題
，財聯社將繼續關注。